IPO中“一股独大”参考实务

“一股独大”是指公司必须有一个明确的贯穿始终的控制人，这个控制人，可以控制公司股东会、董事会的决策。具体表现方式如下：

1、最容易理解的、也是最常见的，控制人直接持股不低于51%；

2、控制人通过一致行动，实际控制过半投票权，比如，其他股东白纸黑字写下字据，投票时都听控制人的；

3、控制人通过四两拨千斤的机制，实际影响、控制过半投票权，比如，小马哥实际控制腾讯；

4、控制人通过非常规的机制，实际影响、控制过半投票权，比如，马云大神在阿里搞的合伙人制度，强东在京东搞的分类股份制度。

（上述形式，每一种都可以讲出N多系列，大家有兴趣，可以私信小助手，如果民意集中，法律小巴可以请专家大神给大家开开系列！）

没有一股独大，就别想上市了？

1、上市规则的核心要求（没有之一，也不区分境内境外哪个板），公司在上市前和上市后的一个时间周期内（三到六年不等），控制人是不允许变更的，如果有变更，对不起，从变更时重新算日子！这个其实很好理解，投资就是投人嘛，马云管BABA很OK，换成牛云就不一定行。

2、投资者（尤其是股票市场的投资者）最忌讳什么？考虑买你股票时，控制人是张三，觉得张三靠谱，遂决定买；刚买完股票，尼玛，控制人变李四了！赶紧人肉李四，发现比张三还猛，遂更加看好，决定猛加仓；刚加完仓，晕，控制人变王五了！人肉半天，发现王五籍籍无名，遂决定跑路，结果人人都跑，争相践踏，跌停价就跑不了！……（去年股灾的剧情大家自行脑补吧）所以，控制人的稳定，就是买不买你的股票的第一个判断标准！

想要做到一股独大，非常困难

法律小巴发现，许多创业的朋友，要想做到一股独大，是非常困难的，主要原因有三：

1、合伙创业之初，不在意创始人之间的股权结构，股权分配太随意，恨不得有几人就几人均分！

2、搞员工期权，通常处于项目早期，不把期权当成太值钱的东东，动不动就30%+的期权池，而且通常一两轮期权过后就放完！

3、连续融资，只要能融到钱，股权稀释多少都无所谓，两三轮下来，大股东已经变成了投资机构！

那么，该如何应对呢

请谨记以下几点原则：

1、创始人合伙人之间，坚持“分利不分权”原则，让联合创始人的表决权都集中到主创始人手里，这样，即便大家股权平分，也无所谓了；

2、员工期权，坚持“放利不放权”原则，股权对应的经济利益，尽可拿来激励员工，但其对应的投票权，一票也不能放；

3、融资稀释股权，坚持“主权问题寸土必争”原则，想想阿里、京东怎么过来的，经济利益上可以多向投资人倾斜，但经营控制权必须寸土必争。

一股独大，抛开上市的画饼不说，即便是从项目的顺利成长来讲，也是首要问题。一个创业项目，群龙无首，山中无大王，想想都知道会是什么结局。这个梗，是最大的一个梗！记住，防患于未然，永远是第一选择，也是成本最低的应对措施！

实质上是“一股独大”现象比较严重，在表现形式上就是一个内部代理人越位的情形。这种情况很大情况下会造成内部治理结构失效，也就是可能在形式上已经具备了，但实质上达不到相互制约、相互制衡的作用，所以导致发出去的财务信息可能有一些重大的错报或者是有意的舞弊。

一

“一股独大”贻害无穷，重启IPO必须废纸！

所谓“一股独大”就是在某只股票的股本结构中，大股东占据绝对控股地位，即51％以上，甚至达70％、80％上下。

盘根错节的“新股利益链”

这样大股东在解禁期结束后，便可通过股票二级市场或大宗交易平台减持51％以上的那部分股份，轻而易举地获得几亿、几十亿，甚至百亿巨资，很多家族企业正是靠上市成为富豪家族，几辈子都能享尽荣华富贵！这也是盘根错节的“新股利益链”上爬满利益集团血吸虫的根源！

眼下“大小非减持”就是“熊掌”之一

此外，当大股东减持到接近51％、若再减持将会影响到控股地位时，大股东又会利用“非公开增发”来圈钱，而圈来的资金作何用途、如何开支？只有天知道！

进入年中国股市的暴跌与长期以来新股发行所不断造成的“一股独大”有很大关系，眼下“大小非减持”就是“熊掌”之一！

往后如将大股东（有的需包括二股东、三股东）所占股份控制在他们一旦减持就很可能失去控股地位的比例，这样他们连搞“非公开增发”都得考虑考虑了，因为自己不掏钱参与增发将会稀释自己的控股比例！

让“一股独大”成为“老鼠过街”非常必要

长期以来“一股独大”被众多市场人士、有识之士所诟病，但其之弊端还尚未被广大大中小投资者所了解、识破！眼下，在证监会重申将不中断IPO的背景下，让“一股独大”成为“老鼠过街”非常必要！只有普及了“一股独大”的弊端，才会“人人喊打”，才会让“一股独大”这一“鼠疫”永远消亡！这样，我们的股票二级市场才不会遭到没完没了的抛盘！

二

葵花药业“一股独大”主打产品负面问题屡屡曝光

葵花药业集团股份有限公司（以下简称葵花药业）是以生产各类中成药为主，生物制药和化学药为辅，集生产、销售和研发于一体的医药集团公司。公司拟登陆深交所，预披露的招股说明书显示将公开发行不超过万股，公司股东拟公开发售股份数量不超过万股。

在翻看葵花药业招股书时，红周刊记者发现葵花药业存在一些亟待说明或需要解决的问题，如实际控制人及其家族“一股独大”、公司资金运用存疑、产品各种质量问题被屡屡曝光等等，这些问题如果不能得到有效妥善处理，则葵花药业上市之路恐崎岖难行。

关氏家族一股独大

葵花药业实际上是一个典型的“一股独大”型家族式企业。公司招股书显示，其实际控制人关彦斌持股占总股本19.94%，是葵花药业的第二大股东，妻子张晓兰和弟弟关彦明持股0.3%和1.63%，三人合计持股占总股本的21.87%，不过如结合第一大股东葵花集团持股和第三大股东金葵投资的持股，则关氏家族对葵花药业的实际控股比例将高达82.84%。

资料显示，关氏家族通过葵花集团和金葵投资间接控制了葵花药业的股权比例高达60.97%。在持股占公司总股本55.49%的第一大股东葵花集团股权结构中，关彦斌直接持有葵花集团万元股权，占葵花集团注册资本比例为51.09%，任葵花集团董事长。而在持股占公司总股本比例5.48%的第三大股东金葵投资，董事长为关彦斌的妻子张晓兰，关彦斌则是金葵投资的第一大股东，包括关彦斌的父亲关金凯，弟弟关彦明，两个女儿关一和关玉秀，以及张晓兰的儿子宋萌萌等人在内，都在金葵投资中持有不同比例的股权，金葵投资完全在关氏家族控制之下。

在A股历史上或资本市场上，上市公司控股大股东通过行使表决权及管理权等控制公司生产经营和重大决策，利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金，侵占上市公司利益，损害中小股东利益的案例并不在少数，典型代表公司如猴王A，由于大股东最终无法偿还对上市公司的巨额欠款，直接导致了上市公司巨额亏损并退市。正因如此，上市公司“一股独大”的现象已成为投资者







































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